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一场黑客攻击背后的“三国杀”!宁德时代被卷入东方精工子公司虚

归档日期:05-11       文本归类:飞客排行      文章编辑:爱尚语录

  【一场黑客攻击背后的“三国杀”!宁德时代被卷入东方精工子公司虚增业绩漩涡!】一次黑客攻击,让本就围绕在东方精工商誉减值的“罗生门”上的阴云更加扑朔迷离。而这笔商誉减值合理性,甚至牵出了立信会计事务所,甚至与宁德时代的关联交易。(环球老虎财经)

  一次黑客攻击,让本就围绕在商誉减值的“罗生门”上的阴云更加扑朔迷离。而这笔商誉减值合理性,甚至牵出了立信会计事务所,甚至与的关联交易。

  商战电影中,我们时常看到商战对手利用黑客攻击让对手公司系统瘫痪或窃取资料——没想到这种事,可能发生在了现实生活中。

  5月8日,披露,此前因商誉减值合理性问题,与母公司闹得不可开交的全资子公司普莱德,竟然因为服务器遭到黑客攻击,从而无法提供2018年度公司财务数据。

  5月6日,普莱德以“业绩被亏损,管理怎背锅”为主题召开新闻发布会。会上,普莱德高层矛头直指上市公司与其审计机构立信会计事务所,称母公司针对普莱德2018年审计利润为净亏损2.17亿,计提商誉减值34.5亿的结果,不存在合理性。

  面对子公司的反抗,当晚随即发布公告称,称上述媒体发布会及其管理人员声明的内容存在诸多误导性内容,与实际情况不符。从原本的隔空喊话到现场控诉和普莱德管理层之间的争议彻底公开化。

  为什么恨不得大额计提商誉减值呢?可能这和巨额的业绩补偿款有关。两家公司的“利润分歧”,实际牵涉到了普莱德的原股东、头上。

  若按照认定的,普莱德2018年度扣非后亏损2.17亿元,原股东、需要补偿26.45亿元。但如果2019年,普莱德若还未完成业绩对赌,以亏损2.17亿元计算,则只要赔偿5.17亿元。

  而在双方捉对厮杀之时,立信会计事务所也站了出来,表示亏损源于与的返利关联交易存在问题,认为在为普莱德虚增利润,且立信会计多次对合理性询问,均未得到的反馈。

  在4月17日发布了年报,经其聘请的年审机构立信会计师事务所审计确认,2018年普莱德实现营收约42.44亿元,净亏损近2.19亿元,扣非净利润-2.17亿元。因未完成2018年的业绩承诺,要求原股东补偿业绩约26.45亿元。

  三季报还声称盈利5.5亿元至6.5亿元的,在年报中却突然“变脸”,净利润变成巨亏34.24亿元,上市公司将亏损的原因归咎于子公司普莱德2018年利润亏损2.19亿元,计提了约34.5亿元的商誉减值准备。

  一方说自己净赚了3个亿,而另一方说子公司亏损超2亿,近5亿元的利润差额去哪儿了?问题就出在普莱德和关联交易的销售返利被认为不合理。

  根据方面的解释,公司聘请的立信会计师事务所,审计认为普莱德与原股东、的关联交易有失公允,普莱德与关联采购定价不公允部分调整为增加资本公积,且普莱德向购买动力电池产品再销售给(由直接发货给)形成的关联交易所产生的利润不予确认。

  根据普莱德的说法,与2016年、2017年相比,普莱德2018年的商业模式、客户和关联交易并没有发生根本性的变化,既然认可两年前两年的业绩,为什么却不承认2018年的?

  大额计提商誉减值营造会计亏损,“自残”行为本身便耐人寻味。或许在向与收购普莱德时签订的三方对赌,能够解释自残行为。

  根据收购报告,与、的对赌协议时限是四年即到2019年,然而却要一次性计提北京普莱德形成的商誉减值。业绩修正预告公布的2019年1月-2月,正是上市公司商誉减值密集暴雷期,操作卡点很是精准,似有混在“财务大洗澡”的队伍里蒙混过关的意味。

  之所以急切的想在2018年对普莱德进行商誉减值,或是打着业绩对赌的如意算盘。但颇有趣的是,似乎笃定财务总监无法提供与普莱德返利公允性的解释和依据的点。

  在要求提供普莱德返利公允提供数据之际,5月8日,普莱德公司服务器却“意外”遭受了黑客攻击而无法提供财务是,而黑客的攻击时间过于巧合,给和普莱德的声讨说法蒙上了一层纱。

  有意思的是,根据5月10日的公告,普莱德公司所中的病毒为勒索病毒,其仅为对部分信息进行加密,且存在备份,黑客攻击行为,仅仅是拖延了“罗生门”的时间。

  根据聘请的年审机构立信会计师事务所审计确认,2018年普莱德净利润亏损近2.19亿元,然而普莱德在控诉会上称,称其2016年、2017年均实现了重组时的业绩承诺,2018年虽受行业补贴政策影响,净利润也完成利润指标的80%。双方都是如何计算的?

  在收购普莱德之前,可谓是一个“屌丝”,其主要生产成套印刷设备、瓦楞纸板生产线设备。而在收购普莱德之后,却一跃成为新能源行业的“新贵”。

  2016年7月,彼时利润不到6500万元的以发行股份及支付现金的方式购买北大先行、、、北汽产投、青海普仁合计持有的普莱德100%股权,收购对价高达47.5亿。

  以2016年3月31日为评估基准日,彼时的北京普莱德净资产账面价值仅有2.27亿,预估增值率1992.83%,该笔交易导致产生41.42亿元商誉。这起高溢价收购的背后,原股东的利润承诺或被视为保障。

  当时,普莱德的原股东(等)承诺,该公司在2016年至2019年经审计的累计扣非净利润不低于14.98亿元,每个年度分别不低于2.5亿元、3.25亿元、4.23亿元、5亿元。如果未完成业绩对赌,补偿方案按时间段不同,补偿方式也不同。

  如果2016至2018年未完成,补偿义务人须优先以取得的股份进行补偿(即以1元回购)。当年补偿金额=(截至当年期末乙方累计承诺扣非后净利润—截至当年期末普莱德累计实际扣非后净利润)÷2016 年至 2018 年乙方累计承诺扣非后净利润×425,000 万元—以前年度累计补偿金额。

  如果2019 年未完成,2019 年补偿金额=2019 年乙方承诺扣非后净利润—2019 年普莱德实际扣非后净利润。

  而根据披露的数据显示,普莱德2016年至2017年实现扣非净利分别为3.33亿元、2.61亿元。4月16日,公布了2018年业绩,由于普莱德2018年净利润亏损了2.19亿元,对其计提了约38.48亿元的商誉减值准备。

  对于普莱德亏损的原因,将矛头指向了:其在年报中称,普莱德向采购电芯等原材料,金额将近30亿元,占比达到83%,保持高位。

  其次,2018年普莱德向购买动力电池产品再销售给,由直接发货给产生了营业收入的情形,而立信会计审计认为,该笔代销交易毛利率显著高于2017年的同类交易、也显著高于普莱德自己生产直接销售给的产品毛利率,故该笔代销形成的关联交易产生的利润,不予确认。

  此举遭到了来自普莱德原股东的控诉,原股东认为过去三年普莱德表现出良好的成长性,2018年普莱德应承担的业绩承诺义务为4.23亿元,虽然受行业补贴政策的影响,普莱德公司认可的2018年净利润完成利润指标的80%,并称即便到2019年还未完成业绩承诺,则应按照单倍赔偿等额的现金,而非如今的大额计提商誉减值。

  普莱德被收购之前的股东各方形成的产业链分工合作模式是:北大先行(电池正极材料)+(动力电池电芯)+普莱德(动力电池系统PACK)+北汽新能源(新能源乘用车整车应用)及(新能源商用车整车应用)。

  2016年收购普莱德就存在诸多疑点。近20倍的高溢价收购、经营数据偏差、对关联交易的严重依赖等一度成为外界争论的焦点。

  比如2016年,普莱德前五大客户营收约为40.4亿元(全部营收40.97亿元),其第一大客户和第三大客户,分别是北汽新能源、,分别实现销售额约为23.85亿元、6.51亿元,合计约占普莱德该年前五大客户营收的75.15%。

  2018年普莱德前五大客户的营收总量约42.69亿元(注:以上交易额均不含税),对北汽新能源、的销售额占到了97.31%。也就是说虽然比重提升了,但关联交易一直就有,为何此前不提偏偏在2018年计提减值?

  报告显示,2019年3月27日,立信会计会计师前往普莱德北京总部,计划与普莱德管理层就返利事项、关联方交易公允性、产品质量保证金等事项进行当面访谈和沟通,但管理层提出先提供书面访谈沟通问卷,立信会计会计师于是通过邮件发送了访谈问卷并要求其进行回复,但普莱德管理层拒绝接受访谈以及回复访谈问卷。

  2019年3月27日,会计师要求普莱德管理层联系相关人员沟通返利事项并发送了访谈问卷,直至2019年4月10号,普莱德管理层的代表才回复授权其年审会计师与会计师进行沟通。然而,截至审计报告出具日,方无任何人也与立信会计会计师就返利事项进行沟通和回复访谈问卷。

  2019年4月1日,普莱德召开董事会,立信会计会计师继续与普莱德原股东及其委派的管理层沟通审计调整事项,但普莱德原股东及其委派的管理层仍拒绝接受审计调整建议,普莱德原股东委派的管理层仍认可2019年2月27日提供的财务报表,但仍然拒绝在此财务报表上签字。

  在这场闹剧中,双方都很在意业绩补偿的时间点以及方案。因为按照当初业绩对赌协议,2018年普莱德未完成业绩承诺,计算下来可以要求原股东补偿业绩约26.5亿元。而若至2019年,普莱德则只要赔偿5.17亿元。同样是未完成对赌,补偿金额却相差了3倍多。

  如今受新能源汽车补贴政策退坡的影响,车企想方设法降低整车成本,而动力电池系统成为降成本的重要落脚点。电芯企业和PACK企业的利润空间因此被进一步压缩,所以在代销毛利高于普莱德自己生产销售给,被认为车企是自行做局。

  对的怨念不止于此,还有悬而未决的普莱德的控制权。原股东越过普莱德母公司开新闻发布会控诉,有掌控未果而“失控”的意味。虽然拥有100%的普莱德股份,但并不拥有普莱德的决策权。

  在2019年12月31日前,公司董事会由6名董事组成,由委派产生,其中北大先行、、北汽产投、、青海普仁推荐4名董事,董事长由北大先行、、北汽产投、、青海普仁推荐的董事担任。

  在董事会架构中,委派的董事仅占三分之一,并未掌握最核心的股东权利。实际上,在收购普莱德后,由于自身没有相关从业经验,普莱德董事会的组建就需要依靠原股东。此外,与普莱德原股东之间签署了对赌协议,普莱德在业绩承诺期内由普莱德公司原股东负责经营管理,在业绩承诺期内不会无理干预普莱德经营。

  从的表态或可窥见“夺权”的蛛丝马迹,在4月29日的风险提示公告中,明确表示,为了维护上市公司和中小股东的权益,正在谋求提前有效控制普莱德。如何牵制普莱德?

  作为新的控股股东,并没有像老股东那样,全力支持普莱德能力的提升,迟迟未将重组时的配套融资资金用于普莱德的募投项目,致使项目停滞。根据《购买资产协议》的相关约定,按照普莱德“普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目”的实际需求及时拨付 10 亿元募集配套资金。

  而自2017 年 9 月28 日完成使用募集资金6188.41 万元置换已预先投入该项目的自筹资金后,始终未就该项目进行任何新增投入,累计投入进度 6.19,其余募集资金截至目前一直处于闲置状态,导致该项目搁置时间超过一年以上。

  在事件发生后,表示,正在采取一切必要的措施确保公司有效控制普莱德。另外,此次行动若得偿所愿,那么3年支付47.5亿元的收购对价,有望收回26.45亿元,相当于打了4.4折,打了好一手如意算盘。

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